KKR Private Equity Investors, L.P. invierte en Sun 700 millones de dólares a través de Pagarés Senior Convertibles
México, D.F. – Sun Microsystems, Inc. (NASDAQ: SUNW) hoy anunció una transacción de venta privada de 700 millones de dólares con KKR Private Equity Investors, L.P. (Euronext Amsterdam: KPE), el fondo públicamente comercializado de Kohlberg Kravis Roberts & Co. («KKR»), una de las firmas de inversión privada más antiguas y experimentadas. La inversión será a través de pagarés senior convertibles con valor de 350 millones pagaderos en 2012 y por 350 millones pagaderos en 2014. El cierre de la inversión está programado para el 26 de enero de 2007 y está sujeta a las condiciones de cierre habituales. Un representante de KKR será presentado para ser miembro del Consejo de Dirección de Sun Microsystems cercano a la fecha el cierre de la transacción.
«Estamos encantados con tener el apoyo de una de las principales firmas de inversión del mundo. KKR tiene una carrera estelar en la creación de valor para los accionistas, y en traer ideas y oportunidades a las compañías en las que invierte. Esta inversión es una importante validación de nuestra estrategia y ventaja competitiva, y refleja la aprobación de los clientes clave, junto con el mejoramiento del desempeño financiero y los beneficios de cuota de mercado,” dijo Jonathan Schwartz, CEO de Sun Microsystems. “Sun se está convirtiendo claramente en vendor of choice en la carrera de construir la infraestructura global de Internet – y tenemos la intención de usar los beneficios de esta puesta para perseguir oportunidades estratégicas de crecimiento. Tenemos ganas de trabajar con KKR para apalancar su expertise, ventajas, alcance global y relaciones.”
George R. Roberts, miembro fundador de KKR, dijo, “Sun Microsystems es un líder y un innovador en el mercado global de tecnología. Jonathan Schwartz y su equipo han demostrado una visión extraordinaria y una fuerte disciplina en la ejecución de su estrategia de vuelta. Su liderazgo, a la par con los productos y servicios de clase mundial de los cuales Sun siempre ha sido conocedor, subraya la capacidad de la empresa de sostener su ímpetu reciente y los beneficios que han hecho en el mercado. Estamos contentos de tener la oportunidad de esta inversión a través de KKR Private Equity Investors para ayudar a Sun a la mejor capitalización de su potencial crecimiento sustancial.”
Los pagarés de 2012 y 2014 serán pagados con una tasa de interés semianual del 0.625% y anual del 0.750%, respectivamente. Los pagarés de 2012 y 2014 serán convertibles, a la opción del tenedor durante periodos específicos, a un precio de conversión de $7.21 por acción. Sobre la conversión, Sun Microsystems repartirá los ingresos en cuenta a la cantidad principal y, a su opción, cobrar o vender igual al valor restante de conversión. La inversión de 700 millones de dólares de KPE en Sun Microsytems incluye financiamiento proporcionado a KPE por un importante banco por la cantidad de 350 millones de dólares.
Sun Microsystems usará una parte de las ganancias ofertadas para consolidar las operaciones cubiertas de pagarés convertibles que están ingresadas simultáneamente con la transacción de venta privada. Estas operaciones están destinadas para compensar la dilución de las acciones ordinarias de Sun resultantes de la futura conversión potencial de los pagarés. Simultáneamente al establecimiento de los pagarés convertibles cubiertos, Sun Microsystems también estableció transacciones separadas para vender certificados para comprar acciones ordinarias. Estas operaciones normalmente tendrán efecto en el incremento del valor real de conversión de los pagarés. Los certificados asociados con los pagarés de 2012 tienen un precio que representa aproximadamente un 60% a la par del precio de cierre de las acciones ordinarias de Sun Microsystems al 22 de enero de 2007. Los certificados asociados con los pagarés del 2014 tienen un precio que representa aproximadamente un 75% a la par del precio de cierre de las acciones ordinarias de Sun Microsystems el 22 de enero de 2007.
La contrapartida de estas operaciones, o de sus afiliadas, puede comprar acciones ordinarias de Sun Microsystems o ingresar en operaciones derivadas de las acciones ordinarias de Sun Microsystems simultáneamente con o tras el valor de los pagarés.
El anuncio de hoy no constituye una oferta para vender o la solicitación de una oferta para comprar valores.
