Los procesos de due diligence han cobrado mayor relevancia en nuestro país al incrementar las adquisiciones de negocios o las asociaciones estratégicas. Sin embargo, estos procesos generalmente se han enfocado a aspectos financieros, legales y fiscales, dejando de lado temas importantes como la tecnología de información (TI).
Un proceso de due diligence de TI en la adquisición de un negocio, tiene como objetivo identificar riesgos y oportunidades para el comprador mediante el análisis de la información disponible por parte del vendedor.
Este análisis permite entender el contexto en el que opera el negocio a ser adquirido, la inversión realizada en el pasado para la automatización de los procesos del negocio, medir el talento del personal del área de sistemas y visualizar los planes de inversión futuros en tecnología.
Estos elementos permiten identificar sinergias en el área de sistemas, en la automatización de procesos y establecer mecanismos para una mejor y más rápida integración del negocio a ser adquirido.
El enfoque y nivel de profundidad del due diligence de TI depende del tipo y características de la transacción que se realiza: compra de activos o compra de acciones, adquisición de una entidad, división o una marca donde se requiere un carve-out, entre otros aspectos. Además, es necesario considerar que los objetivos de la adquisición pueden ser diferentes; por ejemplo, si se trata de adquisiciones por parte de compradores estratégicos o por parte de compradores financieros.
De manera general el proceso de due diligence de TI contiene las siguientes etapas:
Análisis del ambiente actual de TIIdentificación de riesgos actuales y futuros (antes y después de la transacción)Identificación de oportunidades y sinergiasAnálisis de requerimientos de inversión futuraIdentificación de aspectos relevantes para la integración del negocio
El comprador debe entender el nivel de inversión en tecnología que se ha hecho históricamente. Asimismo, el capital humano del área de sistemas, la situación de las licencias de software, la utilización actual del mismo y el uso previsto en el futuro, la plataforma tecnológica y el nivel de automatización forman parte del valor del negocio. De la misma forma, el software mínimo necesario para operar el negocio, así como las opciones disponibles en el mercado en el caso de no adquirir el software, son también aspectos importantes que deben ser evaluados por el comprador.
Un due diligence de TI permite identificar riesgos para el comprador, tales como la falta de estabilidad y escalabilidad de la tecnología utilizada, incumplimientos en el pago de licencias de software, inadecuado soporte del personal de sistemas, dependencia de la organización en personas o proveedores clave, falta de mantenimiento a los equipos y requerimientos no previstos de inversión futura.
También es necesario evaluar como los asuntos de TI pueden repercutir en el valor de la transacción, determinando si requieren ajustes de normalización al EBITDA, exceso o déficit en los requerimientos futuros de gastos de capital (CAPEX) y cualquier otro asunto que pueda influir en el modelo de valuación del negocio.
El impacto que tiene el uso de los centros de servicios compartidos o de operaciones tercerizadas (outsourcing) debe también ser evaluado, ya que estos factores pueden influir no sólo en los costos y gastos futuros, sino en la habilidad de la compañía adquirida para seguir utilizando estos servicios. Las condiciones en las que se usan estos servicios pueden ser insostenibles en el futuro, ya sea por condiciones contractuales de los servicios o por las características de la transacción, donde sólo se adquiere una parte del negocio. En estos casos, será necesario considerar condiciones específicas en el contrato de compraventa para seguir utilizando los sistemas e infraestructura por un periodo razonable de tiempo que permita la independencia de dichos servicios.
Por otra parte, un buen sistema de control interno representa un activo importante para un comprador, especialmente en esta época, cuando las nuevas regulaciones ponen un énfasis especial sobre este tema. Consecuentemente, es necesario evaluar el nivel de madurez del control interno; desde los controles generales de TI hasta la forma en que los sistemas soportan al esquema de control interno general del negocio.
El due diligence de TI es sólo una parte del proceso general de due diligence, ya que debe existir una estrecha comunicación con todo el equipo, toda vez que los riesgos identificados en cada área están estrechamente interrelacionados entre sí. Por ejemplo, la falta de pago de licencias de software no sólo tiene un impacto en la habilidad de uso del mismo en el futuro, sino también tendrá implicaciones legales y financieras que pueden afectar el precio de la transacción.
Igualmente, la falta de generación de flujos futuros inhabilitaría la capacidad del negocio para llevar a cabo las inversiones de capital necesarias en los próximos años, entre las cuales estarían los proyectos de TI.
Para la etapa de integración del negocio, es necesario considerar si se espera que éste al ser adquirido opere como un ente independiente, si se espera utilizar la tecnología del target para otros negocios o se pretende utilizar la tecnología propia para operar el negocio adquirido.
La tecnología de información juega un papel relevante para facilitar la integración, alinear los procesos del negocio a las nuevas condiciones y acelerar los cambios necesarios para aprovechar las sinergias esperadas.
Independientemente del tamaño de la transacción o del tipo de adquisición, lo que se busca es incrementar el valor para los accionistas. Sin embargo, muchas de las transacciones fallan en este objetivo, debido a la inhabilidad de los compradores en integrar los negocios adquiridos en un lapso razonable. Mientras más rápida sea la integración, se generará mayor valor.
Fuente: El Financiero, Gerardo Aguilar Cañada, Socio de Asesoría de Negocios de PricewaterhouseCoopers México
